Handshake protocol: cos’è e perché è importante conoscerlo (sia lato founder che investitori)

Vediamo come funziona questa serie di passaggi precisi e condivisi da tutte le parti che suggellano un deal

gen 23, 2023

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Questo è un classicone della Bay Area, e — chi l’avrebbe mai detto — è stato inventato da YC (in particolare da Paul Graham) nel 2013 e poi è diventato la norma.

Fuori dalla Bay Area però è poco conosciuto. Magari poi si fa lo stesso, o se ne fa una variante, ma non è considerato un vero e proprio protocollo, solo una buona pratica. Invece è importante che sia un protocollo, una serie di passaggi precisi e condivisi da tutte le parti che suggellano un deal.

Qui, in fase Pre-seed e Seed, la maggioranza dei deal viene confermata proprio da un handshake protocol.

Vediamo perché esiste, come funziona e quando usarlo.

Perché esiste

Il processo di fundraising richiede una velocità che l’esecuzione vera e propria dell’investimento non può garantire.

Cioè: il momento in cui l’investitore decide di investire in un deal e la startup decide di accettare l’investimento non può coincidere con il momento in cui la startup riceve i soldi. Ci sono in mezzo documenti, firme, bonifici — come minimo. Spesso è molto importante minimizzare la differenza di tempo che c’è tra questi due momenti, e se non lo si può fare nel concreto (firme, documenti e transazioni hanno tempi tecnici) almeno lo si può fare dal punto di vista concettuale.

Le priorità, nel momento di negoziazione del deal, sono:

Per i founder: avere la certezza che l’investimento avverrà, e saperne con precisione cifra e valutazione
Per gli investitori: avere la certezza di avere posto all’interno del round (spesso se la startup è molto richiesta, in pochi giorni viene assegnata tutta l’allocazione disponibile — cioè tutti i soldi che stanno cercando vengono “prenotati” per essere investiti dai VC)

Quindi a un certo punto è nata la necessità di avere un qualche tipo di formalizzazione immediata per confermare commitment (ammontare che vuole investire l’investitore) e allocation (spazio nel round che il founder tiene riservato per un determinato investimento) prima di firme, documenti, termsheet.

Come fare?

Basta dire “Investiamo!” — “Bella lì, ti tengo il posto!”?

No.

Ci vuole qualcosa di un pelo più concreto e completo, ma comunque molto veloce, che eviti retromarce, fraintendimenti, incertezze.

Qui entra in gioco l’handshake protocol: una modalità conosciuta da tutti e codificata per confermare/accettare un investimento.

Una traccia per iscritto di un accordo confermato a voce.

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Come funziona

L’handshake protocol entra in gioco quando le due parti, a voce, sono d’accordo sull’investimento e i suoi termini basilari (ammontare, cap, eventuale discount).

Investitore dice alla fine di un meeting: “Sì, voglio investire $500K a una valutazione di $15M”

Founder risponde: “Perfetto, ti riservo $500K di spazio nel round a $15M”

È qui che una delle due parti, di solito il founder, ma può essere anche l’investitore, manda un messaggio (email, sms, basta che sia per iscritto) che esplicita nero su bianco i termini dell’investimento:

Founder scrive una mail all’investitore subito dopo: “Scrivo questa mail per confermare la vostra allocation nel nostro round per il valore di $500K a una valutazione di $15M. Terremo riservato lo spazio nel round per un massimo di 48 ore mentre attendiamo la vostra conferma per iscritto. Dalla conferma, aspetteremo il bonifico entro 10 giorni.”

L’investitore risponde sempre per iscritto: “Confermo.”

HANDSHAKE DEAL AVVENUTO 🥳

(Praticamente è la stessa cosa che fate quando non vi fidate di un vostro collega che si è preso un impegno in call: “Mando una breve mail di recap così siamo allineati su chi fa cosa!” 😈)

Noi mandiamo sempre la conferma del nostro commitment per iscritto, e ci mettiamo molto meno di 10 giorni a mandare i $$$ 😅

Cosa evita

Ambiguità.

Retromarce.

Fraintendimenti.

“No, ma io intendevo che” in un senso o nell’altro.

Che l’investitore dia un commitment senza fissare il cap (così poi può uscirne dicendo che il cap è troppo alto) 👉 l’handshake deve esplicitare la valutazione

Che l’investitore dia un range di investimento come commitment, tipo “investiremo tra i $100K e i $300K (così può cambiare idea in base a come procede la raccolta) 👉 l’handshake deve esplicitare l’ammontare dell’investimento

Che il founder usi il commitment dell’investitore per ingolosire altri investitori, per poi scaricare l’investitore iniziale quando è riuscito a far abboccare pesci più grossi 👉 l’handshake ha dei termini di tempo ben chiari

Che l’investitore dia il commitment, ma poi ritardi tantissimo a mandare i soldi, adducendo scuse di ogni sorta 👉 l’handshake ha dei termini di tempo ben chiari da entrambe le parti

Cosa succede se una delle due parti rompe l’Handshake?

Pur non avendo il grado di esecutività di un contratto firmato, un accordo preso per iscritto in quei termini rimane comunque vincolante. Quindi non va preso alla leggera.

(Mi fermo qui sugli aspetti legali, perché non sono un avvocato.)

La conseguenza peggiore però, nel caso una parte non rispetti l’accordo, è quella sulla propria reputazione. Confermare un handshake e poi uscirne (perché si trovano investitori migliori o perché si pensa di poter ottenere termini più favorevoli) è un mega mega mega red flag 🚩 🚩 🚩 🚩 🚩 🚩 🚩 🚩 🚩 🚩 🚩

In particolare in Silicon Valley, che è un mondo piccolissimo in cui tutti conoscono tutti.

In particolare nel nostro settore, dove la fiducia è uno dei pilastri fondanti delle relazioni (sia founder-investor che investor-investor).

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