Cos'è una fully diluted cap table?
Ma anche: a chi serve? Perché gli investitori la chiedono? Che strumenti posso usare per gestirla?
Non so bene perché, ma la fully diluted cap table è un concetto avvolto dal mistero.
O meglio: ogni volta che durante una due diligence la richiediamo è sempre una sorpresa quello che riceveremo. E tendenzialmente non è una fully diluted cap table.
Questo accade qui in Silicon Valley, ma so che è un problema che esiste anche per VC/founder in Italia.
Proviamo a mettere ordine in questo concetto così confuso.
Prometto che cercherò di rendere l’argomento il meno noioso possibile, ma se cercate una lettura leggera e sbarazzina vi consiglio di girare i tacchi 😅
Intanto cos' è una cap table
"Cap table" sta per capitalization table ed è uno strumento fondamentale per ogni startup: è una tabella (di Excel banalmente) che riporta in maniera precisa e dettagliata la divisione delle equity di un'azienda.
Serve per capire, a colpo d'occhio, chi detiene quanta percentuale dell'azienda.
Per ogni shareholder (soggetto che detiene equity) la cap table elenca:
chi è il soggetto (founder, investitori, dipendenti)
che classi di shares possiede (Common? Preferred?)
quando capitale ha investito (se è un investitore)
quante share possiede (issued) , tra quelle emesse
la percentuale dell'azienda che possiede
Inoltre contiene tutti i convertible instruments (investimenti raccolti con Convertible Note o SAFE per esempio) che sono stati emessi - e qui è la fondamentale differenza tra normale cap table e fully diluted (che vediamo sotto).
In quella "normale" si vede la fotografia dei soggetti che attualmente possiedono le share emesse, quindi hanno già una percentuale dell'azienda in mano. Possono essere segnate tutte le varie situazioni non ancora convertite (come appunto le SAFE - ma non è sempre detto), ma se ci sono sono riportate in maniera molto snella, nel caso di una SAFE per esempio compaiono solo la quantità dell'investimento e la valutazione a cui è stato fatto.
Va tenuta sempre aggiornata e va conosciuta in maniera dettagliata: se vi chiedono "che percentuale ha Tizio?" meglio saperlo a memoria o sapere come andarlo a reperire velocemente. Ogni volta che avviene un cambiamento nelle share emesse dall'azienda, la cap table deve rifletterlo: nuovo round di finanziamento, conversione di SAFE a equity, allargamento option pool...
Qui trovate un approfondimento scritto da Massimo su come proteggere e gestire la propria cap table: Silicon Valley custom and practice — Cap Table
A chi serve?
Ai founder, perché possano avere sempre la situazione chiara e sotto controllo. Per poter pianificare un qualunque aumento di capitale, allargamento dell'option pool, accordo di advisory a fronte di equity, è fondamentale avere in mente in maniera cristallina la cap table.
Agli investitori, perché possano avere chiara in ogni momento la ripartizione delle quote.
Sia per chi ha già investito, che vuole capire bene come si evolve la cap table dopo, per esempio, un nuovo round.
Sia per chi è interessato a investire, perché in fase di due diligence vuole capire bene con chi si sta mettendo in società e se la compagine societaria è ben strutturata per il round che si sta raccogliendo.
La cap table fornisce però una versione parziale e non esaustiva delle share totali potenzialmente in circolazione e quindi della diluizione dei singoli investitori. Ecco perché è necessaria una seconda versione denominata fully diluted.
Cos'è di preciso una fully diluted cap table
È una cap table dove viene calcolata la ripartizione delle shares nello scenario in cui tutte le conversioni possibili (di SAFE, CNs, warrants, option pool...) sono avvenute.
Quindi non include solo la "fotografia" delle shares attualmente detenute dagli shareholders, ma rappresenta come verrebbe ripartita la totalità delle shares se tutte le conversioni scattassero in quel momento.
Esempi di share non convertite possono essere: SAFE, Convertible Notes, vesting di dipendenti, ESOP (Employee Stock Ownership Plan) non ancora assegnato, warrants (che si usano pochissimo).
Che differenza c'è e perché è importante
Cap table non diluted: è una tabella che mostra il numero di share in circolazione al momento (quelle già emesse) e le percentuali possedute quindi dagli shareholder di un'azienda.
Il problema è che non include però tutte le shares “promesse” o “opzionate” da soggetti per i quali non sono ancora state emesse e quindi non fornisce una visione completa della diluizione. Per semplicità, diciamo che, come minimo, non sono incluse le share assegnate agli investitori che hanno firmato SAFE e Convertible Note.
Il problema in questa visione della vostra compagine societaria è che non si tiene conto del pezzo di azienda che avete venduto con convertible instrument, semplicemente perché queste non sono ancora convertite in azioni dell’azienda. Rimane però il fatto che sono già state opzionate e vi diluiranno come founder quando convertiranno. Allo stesso modo andranno a diluire pro-quota anche gli impiegati che hanno già delle stock option assegnate, così anche l’Option Pool delle share non ancora assegnate
Cap table fully diluted: è una tabella che serve proprio per chiarire questa mancanza. Mostra infatti tutti i detentori di azioni dell’azienda, inclusi tutti quelli che hanno opzionato delle quote, ma non le hanno ancora convertite. In questo modo avete chiaro non solo chi ha fisicamente delle quote, ma anche chi le avrà certamente, prima o poi e la diluizione dei fondatori è chiara e definitiva.
La cap table fully diluted è importante perché:
vi aiuta a non perdere l'occhio la diluizione: quando si iniziano ad emettere Convertible Notes o SAFE è facile perdere il polso della situazione e ritrovarsi con una diluizione più alta del previsto quando si va a convertire tutto in equity al round successivo. Qui trovate un approfondimento sulle SAFE che vi spiega meglio questo punto: SAFE: una mini-guida con tutto quello che c'è da sapere
è quella che vi chiedono gli investitori durante la due diligence: e voi volete fare una bella figura e mandar loro il file giusto, facendo intendere che avete capito di cosa stanno parlando. A loro serve fully diluted perché devono avere chiara la situazione completamente sviluppata in tutti i suoi possibili risvolti. Soprattutto negli Stati Uniti è molto normale raccogliere i primi round (anche fino al Series A) tramite SAFE, quindi immaginate un investitore che vuole investire, ma si ritrova in cap table 10 SAFE, dove manca il dato fondamentale, e cioè qual è la percentuale dell'azienda posseduta da ogni proprietario di SAFE una volta convertite (manca perché la SAFE non assegna shares, assegna future shares, come abbiamo spiegato bene nell'articolo linkato sopra). In una fully diluted cap table questo dato c'è, ed è fondamentale per un investitore che vuole vederci chiaro sul chi ha quale percentuale in base ai vari accordi presi in precedenza (ogni SAFE può avere termini diversi dalle altre, negoziati con il singolo investitore).
Per un investitore è importante anche perché vuole capire bene se avete fatto i passi giusti fino ad oggi. Potreste aver fatto errori come dare più del 10% a un non founder o a un advisor, aver dato via oltre il 40% al primo round, aver dato il 20% a un angel investor a fronte di 10K, non avere previsto option pool per i dipendenti. E con una fully diluted cap table si capisce tutto molto bene.
Un dubbio può essere: sì, ma io non voglio condividere un dato così sensibile della mia azienda con un investitore che sta ancora solo facendo la due diligence! (che è un po' il problema dell'uovo e la gallina). E in parte si può risolvere così: se non si vuole condividere, per esempio, l'identità degli investitori precedenti, si possono semplicemente chiamare "Investitore 1-2-3", ma è importante che sia riportato il quadro dettagliato della situazione in termini di percentuali soprattutto.
Poi se un investitore vi chiede di entrare in un dettaglio specifico, quello può dipendere da voi se condividerlo o no. Ma in generale l'obiettivo di un investitore è avere chiara, in completa trasparenza, la situazione dell'azienda in cui vuole investire.
Strumenti utili
Siamo arrivati in fondo! 🎉
Vi lascio un paio di strumenti utili che possono aiutarvi nella gestione della cap table, fully diluted o meno.
Carta: tool per la gestione di cap table, investimenti, valuation, tutto il processo di raccolta. Qui potete vedere il tool specifico per la cap table, qui scaricare un template di cap table, qui un tool per vedere l'impatto di convertible instruments sulla vostra cap table, qui ci sono un sacco di contenuti di formazione sul tema per chi vuole approfondire.
Captable.io (ora stanno cambiando il brand in LTSE): come Carta è un tool per gestire la propria cap table e tenere traccia dei suoi cambiamenti. All'interno c'è proprio un'opzione specifica che permette di vedere tutti i convertible instruments come se venissero convertiti, qui fa vedere un esempio: Convert Instrument to Stock.
Pulley: questo è uno strumento specifico per gestire la vostra cap table e nasce proprio da Y Combinator (dal batch W20 - hanno come lead investor Stripe). Nella sezione Guides ci sono diversi spunti utili, tra cui per esempio questo su come strutturare l’option pool.
AngelList Stack: nuovo tool di AngelList che supporta i founder sia nella costituzione che nella gestione della startup (cap table compresa).
Anche per oggi siete arrivati in fondo, io mi diverto molto a scrivere di questi temi, ma capisco che possano non essere proprio una bicchierata d’acqua fresca per tutti.
Grazie per la pazienza, alla prossima!
