Perché i top VC di Silicon Valley non investiranno in Srl
È sempre complicato spiegare agli italiani perché i VC di Silicon Valley non investiranno (mai) nella loro Srl. Ho deciso che era tempo di mettere tutto nero su bianco.
I VC americani, soprattutto in fase pre-seed o seed, non investiranno su una srl con traction italiana. Vediamo perché.
Abbiamo accennato più volte al tema dei VC americani e della loro avversità quando si tratta di uscire dagli schemi semplici che funzionano da tempo. Gli investitori di Silicon Valley in particolare hanno un punto che li differenzia da tutti gli altri: i migliori talenti provenienti da tutto il mondo fanno l’impossibile per entrare nei loro radar e la prima cosa che possono fare è essere il più vicini possibili al loro quartier generale. Molti dei migliori VC della Bay Area hanno sia uffici a San Francisco, che in Silicon Valley (Palo Alto e Menlo Park, spesso sulla famosa Sand Hill Road).
Molte startup italiane mi contattano con decine di messaggi ogni giorno e tutte non sembrano capire una cosa: un investitore di Silicon Valley non investe in Srl o Spa italiane. Forse qualcuno con uffici — e fondi — in tutto il mondo l’ha fatto — sono sicuro che qualcuno di voi attento al mondo startup italiano lo sa — nel passato, ma non dalla sede americana, ma dall’Europa.
“… ma se io andassi in Silicon valley con la mia Srl, dici che riuscirei a raccogliere capitale?”
Risposta breve: No.
Risposta estesa: Non fino a quando avrai una Srl. Soprattutto in early stage. Anche nel caso in cui il tuo prodotto attirasse l’attenzione di qualche investitore locale — dubito un VC di primo piano —, la prima cosa che ti verrà chiesta è quella di re-incorporare la tua azienda negli Stati Uniti, ovvero di prendere tutti gli asset dell’azienda — Intellectual Property, software e altro — e di metterli in pancia ad una C-Corp con sede in Delaware, spostando al contempo gli eventuali investitori italiani sulla nuova legal entity.
Ma perché non una Srl? 🤔
Ci sono molteplici ragioni alla base di questa scelta, alcune evidenti altre meno. La cosa migliore da fare per capire questo fatto è quella di spiegarvi perché si usano le C-Corp.
1. Il processo degli investimenti è costruito sulle C-Corp
I VC americani hanno raffinato negli ultimi 70 anni il loro approccio all’investimento e questo a portato a convogliare ogni investimento in una struttura nota e stranota come la Corporation di tipo C — C-Corp, appunto —, ma non in uno stato qualsiasi, bensì in Delaware.
Le aziende si sono adeguate con piacere perché creare una C-Corp costa meno che una Srl, oggigiorno. Bastano pochi centinaia di dollari e si fatto online.
Il Delaware crea decine di migliaia di C-Corp all’anno e questo le ha rese economiche.
2. Limitare i rischi di stallo legale
Non sono un lawyer, per cui prendete tutto con la dovuta cautela, ma il Delaware tratta le cause legali societarie in modo molto particolare con l’idea di rendere snello la fase processuale. Ha dei tribunali dedicati per le aziende — la Court of Chancery — nei quali le dispute vengono risolte da un giudice senza una giuria.
… more than 50 percent of publicly traded companies in the U.S. and more than 60 percent of Fortune 500 companies—are incorporated in Delaware.
I giudici della Court of Chancery sono specializzati in diritto societario, attingono a centinaia di anni di precedenti legali e ascoltano solo casi relativi al mondo business.
3. Minimizzazione delle tasse
Se la vostra sede legale è in Delaware, ma la sede operativa in un altro stato, non dovete alcuna tassa sul reddito da impresa al Delaware. Questo non significa che l’azienda non paga income tax, bensì che le tasse le pagherete in California — se è lì che operate con la vostra azienda.
4. Il Delaware protegge molto attentamente la privacy
Come a più riprese ho spiegato in passato, uno dei principali asset di una startup è legata al fatto che non permette a nessuno di avere accesso ai propri dati fino a quando non decide di divulgarne una parte per questioni di marketing e/o fundraising. Il Delaware consente di mantenere l’assoluta riservatezza su ogni aspetto inclusi i soci.
Il mondo americano parte da un presupposto molto importante: le aziende che non sono quotate in borsa sono private company e quindi i dati non devono essere di dominio pubblico. Questo protegge l’azienda dal mercato.
5. Uno standard molto diffuso
La gran parte degli avvocati che si occupano di diritto societario — corporate lawyer — conoscono bene le leggi del Delaware e quindi anche studi di stati diversi possono parlare sullo stesso piano e comprendersi al volo. Inoltre, molte banche d’affari che si occupano di portare in borsa le startup americane, preferiscono trattare con aziende che hanno base in Delaware.
In 2019, more than 89% of new IPOs were undertaken by Delaware C corporations. Most venture capital firms will only invest in Delaware C corporations. [Ref.]
Ora siete pronti per capire perché un’Srl non va bene 😌 … vero?
Le Srl sono un altro mondo per gli americani, un mondo che non conoscono e che quindi diventerebbe un problema conoscere a fondo. Inoltre, se le conoscessero, capirebbero in fretta che hanno delle lacune quando parliamo di high-tech scalable company:
1. Le Srl non proteggono la privacy a sufficienza
Basta infatti una visura camerale per accedere a molte preziose informazioni su un’azienda italiana. Leggo da wikipedia:
La visura camerale è il documento che fornisce informazioni su qualunque impresa italiana, individuale o collettiva, iscritta al registro delle imprese tenuto dalle Camera di Commercio, dell’Industria, Artigianato ed agricoltura (presente in ogni provincia italiana). La visura camerale può essere di due tipologie differenti:
ordinaria: contenente le principali informazioni su un’azienda, quali i dati anagrafici, partita IVA, la data di costituzione, natura giuridica, codice REA, e-mail certificata, stato dell’attività, capitale sociale, numero di dipendenti, partecipazioni in altre società, amministratori, soci e loro cariche;
storica: contenente, oltre alle informazioni della Visura ordinaria, la storia delle modifiche subite dalla società fino al momento in cui è stata richiesta la visura. Riporta dunque tutte le iscrizioni e i depositi degli atti nel Registro Imprese avvenuti dal momento della costituzione societaria.
Capite? Non funziona 🙀.
2. Le dispute legali in una Srl possono durare anni
… o decenni, a seconda dei casi. Il tempo medio di risoluzione delle cause in tribunale per una C-Corp in Delaware è di 2 mesi!! — anche qui, non sono un esperto ma ho letto questa cosa in rete. Diciamo che a titolo di esempio la causa Microsoft è durata 18 mesi — non 18 anni.
I VC non amano prendersi rischi che possono evitare ed in particolare non vogliono investire in spese legali. Il Delaware costituisce il miglior compromesso in questo senso.
3. Il problema dei benefit nelle Srl
Le startup incentivano i loro dipendenti con montagne di benefit. Nelle Srl abbiamo una complicata gestione dei benefit per capire chi deve pagare le tasse. Nelle C-Corp i fringe benefit sono deducibili come normali spese:
A C-Corp can pay for employees’ fringe benefits and then deduct these amounts as business expenses. That way, neither the owner nor the employee pay income tax on the value of the fringe benefits received.
4. Il tema INPS nelle Srl
È forse poca cosa, ma una Srl con due fondatori — soci lavoranti — deve circa 8.000 euro all’INPS, 4.000 euro in capo personalmente ad ogni socio. Ora questi spesso non hanno neppure uno stipendio all’inizio e devono avere 4.000 euro netti da dare all’INPS con un F24.
5. Gli strumenti di investimento delle Srl
Il modo canonico per investire in un’Srl è quello di fare un aumento di capitale da ratificare da un notaio, ogni volta che incamero del capitale. Come sapete, se avete letto l’articolo di Irene sulle SAFE, nella fase Seed la raccolta segue una logica secondo la quale i round si chiudono un pezzo alla volta: ogni volta che un investitore è pronto per investire mi fa un bonifico e io gli rilascio un documento di opzione che nel tempo convertirà in azioni. Costo dell’operazione zero e tempo impiegato pochi minuti. Non esistono le SAFE per una Srl — prima di tutto perché non può emettere azioni. Esiste qualcosa che ogni tanto vedo applicato che un po’ assomiglia — gli SFP o Strumenti Finanziari Partecipativi — ma da quanto ho visto funzionano diversamente dalle SAFE. Ad esempio, devono avere una data di scadenza per la conversione.
6. Il costo azienda dei dipendenti
In una Srl — come in ogni altra forma societaria italiana — il costo del lavoro è molto elevato. Fatto 100 il lordo dipendente all’azienda costerà almeno un 50% in più ed il dipendente percepirà il 60% di quel lordo come netto in busta paga. Non sono un commercialista, ma diciamo che le mie stime sono state conservative…
Ad esempio, su un RAL di 19.200 Euro (lordi anno al dipendente) l’azienda paga il 31% circa di contributi allo stato. Questa aliquota cambia a seconda del RAL. L’azienda deve poi accantonare il TFR. Mi fermo qui.
Il problema non sono tanto le tasse in carico al dipendente, quanto il costo in carico all’azienda. In California fatto 100 il lordo al dipendente, l’azienda deve pagare solo poco più dell’8% allo stato per la base del welfare.
Per una startup che deve usare il capitale per crescere e non per pagare gabelle allo stato, l’Srl è un problema — almeno all’inizio quando i soldi sono pochi. Ma lo stesso problema lo sente ovviamente l’investitore.
7. Gli sgravi fiscali per gli investitori
Leggo in rete:
Alle persone fisiche che investono o hanno investito in startup innovative nell’anno 2020 è riconosciuta una detrazione a fini IRPEF (ovvero calcolata sul reddito) pari al 50% della somma investita per un valore massimo di investimento pari a 100.000 di euro da mantenere per almeno tre anni. Oltre tale soglia di investimento è prevista una detrazione pari al 30% fino ad un importo massimo di 1.000.000 di euro.
La cessione, anche parziale, dell’investimento prima dei tre anni prevede la cancellazione del beneficio e l’obbligo di restituire l’importo oggetto di detrazione, unitamente agli interessi legali.Se invece è una società (persona giuridica) ad investire in una startup innovativa, questa gode di una deduzione sull’imponibile IRES pari al 30% per un importo di investimento massimo pari a 1.800.000 di euro. [ref.]
Gli sgravi sono una bella cosa per incentivare lo sviluppo, ma il vincolo temporale di 3 anni è un problema per un investitore. Significa che lo spostamento della sede legale dell’azienda — il cosiddetto flip — sarà bloccato per 36 mesi. Capite bene che un VC che investe in una Srl non può vedersi bloccato da una raccolta di 400.000 fatta su angel italiani o da qualche milione fatto da aziende del Paese. Un startup deve essere lasciata libera di muoversi e già così è un’impresa epica portarla ad avere un successo massivo in 10 anni. Con una mano legata dietro la schiena diventa ancora più arduo.
… quindi, io mi chiedo sempre 🤷🏼♂️
Perché mai un investitore di San Francisco con $1B in gestione dovrebbe decidere di affrontare un problema di queste dimensioni?
Meglio se le aziende vengono spostate negli USA, in Delaware appunto, e lasciare che siano i founder a dipanare la matassa con investitori, Stato italiano, dipendenti, ecc. Se vi serve l'Srl in alcuni casi può anche rimanere, ma come controllata al 100% della corporation americana — anche se consiglio vivamente di farne una nuova direttamente dalla C-Corp.
Questo ovviamente non esclude che in Kentucky o Minnesota ci siano VC che siano disposti ad investire su una Srl — o Spa. Ma il rischio di metterci 6 mesi in più e di spendere un patrimonio in legal fee è molto alto.
Questo discorso riguarda in modo specifico le raccolte in early stage (pre-seed e seed in particolare). In stage più avanzati il problema si pone meno, anche solo per il fatto che l’investimento che viene raccolto è solitamente di diversi milioni, e quindi copre e include facilmente tutti i costi di un eventuale flip (apertura della C-Corp e spostamento di tutto il valore dall’azienda italiana a quella americana, mantenendo l’azienda italiana come controllata al 100% dalla C-Corp).
Ma a quel punto il problema è un altro: come raccogliere un Series B da un VC americano senza network o product/market fit americano?
Vedete quindi che è un po’ un cane che si morde la coda.
Per questo la risposta che di solito diamo alla domanda “Quando aprire la C-Corp per la mia startup?” è: il prima possibile.
Non me ne parlare, che quando ci spostammo negli USA nel 2010 facemmo una battaglia infinita coi nostri investitori di allora per fargli capire che non c'era speranza che Passpack SRL ricevesse fondi da investitori USA e dovevamo incorporare in Delaware, spostare l'IP, magari rivedere la cap-table, ecc. Mi ci rovinai il fegato inutilmente. Ma mi ripromisi di non accettare mai più fondi da gente che non sa quello che sta facendo e sono contento di aver tenuto fede.