Perché non chiedere a un VC di firmare un NDA
Vediamo perché non è realistico, non vi conviene, e non ha senso.
Chiariamoci subito: un VC - soprattutto early stage, soprattutto in Silicon Valley - non firmerà un NDA.
Ho deciso di scrivere questo articolo perché il tema è ancora abbastanza controverso. Alcuni imprenditori vorrebbero, prima di un pitch, far firmare un NDA all'investitore per proteggersi da possibili furti o condivisioni all’esterno (magari alla concorrenza) di idee o dati riservati.
NDA sta per non-disclosure agreement, in italiano sarebbe un accordo di riservatezza, ed è un documento legale che ha l’obiettivo di proteggere specifiche informazioni confidenziali dalla divulgazione.
L’ultima volta ci è stato chiesto la settimana scorsa.
Abbiamo declinato.
E poi non abbiamo investito.
Perché un VC non firma un NDA
Un VC non firma un NDA principalmente per due motivi:
Perché ascolta migliaia di idee all’anno, molte simili tra loro. Noi, che siamo una firm piccola, un cosiddetto micro-VC, incontriamo migliaia di founder ogni anno (quindi immaginate che numeri fa gente come Sequoia o Greylock). Quasi sempre, o comunque nella maggioranza dei casi, l’idea che stiamo ascoltando ci ricorda una o più idee che abbiamo già sentito. O che magari stiamo valutando in quel momento.
Capite dove voglio arrivare?
Firmare un NDA ci impedirebbe letteralmente di fare il nostro lavoro, esponendoci a rischi legali incredibili. Il fatto che ascoltiamo l’idea A e poi decidiamo di investire sull’idea B (che ha delle sovrapposizioni) potrebbe far venir voglia al founder di A di denunciarci, in caso avesse in mano un NDA firmato.
E noi ascoltiamo idee simili tra loro tutti i giorni.
E la differenza comunque la fanno le persone e la loro execution, non le idee.Perché è un carico amministrativo. Ipotizziamo per assurdo che decidessimo da domani di firmare un NDA per ogni pitch che ascoltiamo. Questo significherebbe: leggere ogni volta nel dettaglio l’NDA mandato dalla startup, farlo leggere al nostro avvocato (e pagarlo per questo!), apportare eventuali modifiche, farlo rileggere all’imprenditore che ce l’ha mandato, trovare un accordo, firmarlo.
Questo per migliaia di ripetizioni ogni anno. Sarebbe impossibile fare il nostro lavoro e sarebbe costosissimo dal punto di vista legale (i lawyer hanno tariffe orarie belle salate).
Specialmente in fase early stage, dove i deal sono molto più veloci, la due diligence è più snella e i dati sono al minimo, un NDA non verrà firmato da un VC.
Perché non chiedere a un VC di firmare un NDA
A parte per il fatto che è fatica sprecata, rischiereste di passare per poco professionali, o comunque poco a conoscenza di come funziona il processo di raccolta. Nel peggiore dei casi rischiereste di far passare il messaggio che non vi fidate della persona che avete davanti (e non sono premesse ottime per una relazione founder-VC che se va bene va avanti anni e anni).
Non è niente eh, però meglio evitare.
Ci sono delle eccezioni?
Snì. Ci sono alcune eccezioni, abbastanza rare, su cui onestamente non baserei la mia strategia come founder di chiedere la firma di un NDA.
(Noi per esempio posso dire con ragionevole certezza che non firmeremo mai NDA.)
I casi possono essere per deal in late stage, o una volta già siglato un termsheet o comunque mooolto avanti nel processo di due diligence, o per settori specifici come life science o in campo militare.
Ma non prendeteli come esempio, semplicemente non condividete ciò che volete tenere riservato, soprattutto nei primi incontri con un VC.
Perché non dovete preoccuparvi
Ma guardiamo il lato positivo della medaglia, ci sono buone ragioni per cui non preoccuparsi nonostante il veto agli NDA:
L’affidabilità (trustworthiness) di un VC è uno dei valori più importanti. Un investitore basa la sua carriera sull’essere affidabile, onesto, sulla fiducia che gli altri devono avere in lui o lei.
Se un VC, anche solo una volta, rubasse un’idea o un dato confidenziale a una startup incontrata, la cosa creerebbe uno scandalo enorme e il VC perderebbe la sua reputazione. Nessuno vorrebbe mai più lavorare o coinvestire con qualcuno di non trasparente. Per rubarvi l’idea il VC dovrebbe letteralmente buttare all’aria la propria carriera e il proprio fondo. Mi sembra uno scenario improbabile.Un VC vuole fare l’investitore, non l’imprenditore. Nessun investitore dirà mai “Oh, guarda un po’ che bella questa idea, adesso mollo il mio fondo decennale, raccolto con sangue e stridore di denti, e mi metto a farne un competitor da zero”. E se anche volesse fare l’imprenditore ha sicuramente già in mente altre cinquanta idee che gli interessano di più.
L’idea vale per come l’hai eseguita e costruita, non perché l’hai avuta. Bastasse un’idea saremmo tutti ricchi. E comunque noi di idee uguali o molto simili ne vediamo a bizzeffe. La differenza la fanno i founder. Se qualcuno vi “ruba l’idea” lasciatelo fare, tanto qualcun altro ha iniziato a lavorare su quella stessa cosa prima di voi, quasi di sicuro, da un’altra parte nel mondo.
Se hai fatto i compiti a casa, stai parlando con qualcuno che non ha competitor nel portfolio. O meglio detto: ovviamente, prima di condividere dati confidenziali, verificate che l'investitore non abbia in portfolio vostri diretti competitor (e tra l'altro in quel caso generalmente comunque non investirebbe nella vostra startup per conflitto di interessi, quindi è inutile parlarci ).
Far valere un NDA costerebbe comunque parecchi soldi. Se aveste un NDA firmato e aveste il dubbio di un’eventuale fuga di notizie, potreste portare il VC in tribunale. Che vi costerebbe soldi, tempo e non vi darebbe nessuna garanzia di un risultato positivo (sarebbe molto difficile provare in maniera inconfutabile che l’idea è stata rubata tale e quale dalla vostra, e quindi far pronunciare un giudice in vostro favore).
Per concludere
Chiedere a un investitore di firmare un NDA:
non è realistico, non lo firmeranno
non vi conviene, non farete bella figura
non serve, il processo funziona già bene senza
Non c'è bisogno di condividere IP o dettagli tecnici: just share the cookie, not the recipe.
Per approfondire
Se volete approfondire vi consiglio questi spunti, scritti da punti di riferimento del venture capital:
Why Most VC’s Don’t Sign NDAs - Brad Feld:
“Even if I was inclined to sign an NDA, I’d have to go through the process of reading it and deciding if it had any problems (many of them do – they are usually overreaching for the information being disclosed), dealing with my lawyer to change it, and you dealing with (and spending time with your lawyer) to accept or reject my requests. In some cases, I’d probably spend more time dealing with the NDA then with the entrepreneur and his idea. How stupid.
I’d have to keep track of all the NDA’s I signed. It’s “yet another legal document” in the pantheon of documents we have to keep track of. Hmmm – maybe we should consider funding a startup to automate the creation and tracking of NDA’s. Nah.
In 20 years of high tech (as an entrepreneur, angel investor, and VC), I’ve never been involved in a situation where an NDA is enforced except in an M&A context. It’s simply a waste of paper and time for anything but M&A.”
The Venture Capitalist Wishlist - Guy Kawasaki (questo articolo dice anche tante altre cose interessanti):
“Before you even start addressing the hard stuff, never ask a venture capitalist to sign a non-disclosure agreement (NDA). They never do. This is because at any given moment, they are looking at three or four similar deals. They’re not about to create legal issues because they sign a NDA and then fund another, similar company–thereby making the paranoid entrepreneur believe the venture capitalist stole his idea. If you even ask them to sign one, you might as well tattoo “I’m clueless!” on your forehead.”
Questo tweet thread di Mac Conwell:
Chiudo ricordandovi il prossimo appuntamento delle Silicon Valley Dojo Series, che si terrà il 21 luglio, e sarà intitolato “Come dare una valutazione alla propria startup”. Parleremo del tema a tutto tondo, dai fattori che influenzano la valutazione, agli elementi chiave della raccolta da considerare (come ammontare, diluizione, runway), fino a una panoramica dei range oggi considerati piuttosto comuni in Silicon Valley.
Ci vediamo lì?
Ps: si nota che sta cosa delle gif e dei meme mi sta sfuggendo di mano? Rido da sola mentre scrivo e rileggo gli articoli 🤓
Concordo con tutto quanto scritto qua Irene. Ma ci sono alcuni VC che difatti scommettono su due cavalli simili con l'ottica di impiegare i propri capitali in caso di follow-on su quello che performa meglio. La filosofia dietro questo ragionamento, non del tutto sbagliato, è che se fossero due VC ad investire, la prima sul primo cavallo e la seconda sul secondo cavallo, si rischierebbe che entrambi i cavalli potrebbero ricevere dei follow-on pur non essendovi le prerogative su uno dei due cavalli per un follow-on. A livello di sistema questo infatti è un impiego più efficiente delle scarse risorse disponibili se solo un VC investe su tutti e due i cavalli. But, as they say, it's horses for courses ;)