Silicon Valley custom and practice — Prima parte

Cosa devo sapere prima di fare una startup a San Francisco e perché le consuetudini dalla zona sono fondamentali

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Quando decidiamo di lanciare la nostra startup in Italia andiamo da un notaio e fondiamo una “startup innovativa”. Quando siamo all’inizio non abbiamo un’idea molto chiara di cosa questo significhi veramente avviare un’azienda di questo genere (una startup, appunto).

Ciò che sappiamo per certo è questa opzione consente di semplificare il normale iter procedurale nella creazione di una SRL e di offrire agli investitori, oltre all’opportunità di far parte del viaggio, anche uno sgravio fiscale sull’investimento.

In Silicon Valley le cose sono un po’ diverse. Non esiste una reale distinzione tra una startup ed una corporation classica, se non in una serie di convenzioni che tutti sanno che vanno adottate.
Negli USA creare una startup si traduce nella costituzione di una C-Corp o corporation di tipo C. Nella totalità dei casi, lo si fa incorporando in uno stato particolare, il Delaware.

Tutte le startup negli USA sono fatte in questo modo, se vogliono poter raccogliere capitali da aziende di venture capital. Il motivo alla base di questa convenzione non scritta sono diverse, ma la prima è che la legislazione del Delaware è la più stabile e consolidata degli Stati Uniti.

Il Delaware infatti fu il primo dei 13 stati originali a ratificare la Costituzione Americana nel lontano 1787. Questo stato si è nel tempo strutturato per offrire un servizio particolarmente snello quando si parla di diritto societario, istituendo dei tribunali specificatamente studiati per trattare le dispute in quest’ambito: le “Court of Chancery”. Come risultato, il tempo medio di risoluzione di una causa per un’azienda in Delaware è molto molto basso (si parla di 2 mesi).

Ci sono diverse altre motivazioni a favore della scelta di incorporare in questo stato, come ad esempio il fatto che le leggi del Delaware sono pro-management nel senso che tendono a proteggere i board member (il Consiglio di Amministrazione, diremo noi) contro azioni da parte degli stockholder (gli azionisti).

Il fatto che ogni startup di San Francisco e della Bay Area guardi al Delaware in fase di incorporazione, ha poi determinato un abbassamento dei costi fino a renderli irrisori. Oggi chiunque può creare una C-Corp in Delaware con $500. Ma non solo; questo fatto a standardizzare le procedure comuni nella vita di una startup, come ad esempio:

• l’assegnazione di stock option ai dipendenti

• l’ingaggio di un advisor, pure remunerato in stock option

• la raccolta di capitale nelle sue varie fasi e forme

• le clausole richieste dai VC e ritenute accettabili dai founder

• il periodo di vesting delle proprie azioni per il founding team

• ecc.

Per chi di voi è pratico di programmazione è una sorta di convention over configuration (come in Ruby on Rails), dove una serie di regole non scritte ma di uso comune, diventano uno standard de facto. Il lato negativo di questo genere di convenzioni è che si presuppone che chiunque le conosca, pena lo stallo immancabile in fase di fundraising.

È infatti abbastanza comune per chi arriva dall’Europa non comprendere perché una trattativa che aveva tutti i presupposti per chiudersi bene, si incastri misteriosamente fino a bloccarsi e spesso svanire. Per gli investitori locali, infatti, è normale che ci si comporti in determinati modi adottando consuetudini standard nella zona.

Ciò che si deve fare per evitare queste situazioni è studiare, leggere qualsiasi cosa, informarsi da altri founder della zona o … chiedere a noi 😉 (se siete qui sul Dojo siete già a buon punto!). Le situazioni che rientrano nelle custom and practice o abitudini locali, sono tante e di vario genere, ma tutte tendono ad un solo fine: semplificare la relazione tra i diversi attori per velocizzare come i cambiamenti avvengono in una startup. Immettere involontariamente un blocker (situazioni che impediscono la prosecuzione) nella trattativa è uno degli autogol più classici che i neo founder europei (ma non solo) si fanno.

In alcuni dei casi non si tratta solo di blocker, ma di atteggiamenti, prassi non standard che in qualche modo fanno drizzare le orecchie ad un investitore o ad un nuovo programmatore che stiamo cercando di assumere. Nessuno vuole essere intrappolato in un’azienda strana (weird), che potrebbe causare situazioni spiacevoli a causa della non conoscenza del mercato locale.

Per esempio, se siete una azienda fondata da italiani, con un team italiano in patria, non è mai una buona idea parlare in italiano in azienda, perché questo renderà quasi impossibile assumere persone di talento di San Francisco. Questo l’ho imparato the hard way nel 2013.

Oppure, supponiamo che stiate raccogliendo un seed round (che qui vanno da 1 a 4-5 milioni di dollari). Diciamo che avete deciso di raccogliere 1,5 milioni. Non conoscendo le abitudini locali, potreste fare almeno un paio di errori:

1. andare alla ricerca di un lead investor;

2. decidere che, senza che nessuno ve lo chieda, il round richiederà cedere azioni in modo diretto (un cosiddetto priced round o equity round).

In Italia, in effetti, sareste andati dal notaio e gli investitori sarebbero entrati in quota alla vostra società (acquisendo equity, appunto). Beh, qui non è così 👎🏽.

I primi round si raccolgono in modo molto snello: parlate del vostro prodotto ad un angel investor e se la cosa piace (dopo quache giorno o ora di ping-pong email o Zoom call) gli investitori vi fanno un bonifico e voi date loro un documento di opzione che consentirà loro di convertire il loro capitale in azioni (o equity), quando farete un equity round (il Series A, tipicamente). Gli investitori fino ad allora non son soci, ma hanno in mano quella che viene chiamata convertible security.

Fino a qualche anno fa le convertible security più comuni erano le Convertible Note (CN); oggi, tuttavia, queste sono sempre più rare e sono state sostituite dalle SAFE (Simple Agreement for Future Equity), accordo proposto da Y Combinator qualche anno fa e diventato uno standard nella zona. Anzi, vi dirò di più, oggi se un founder vi propone una Convertible Note, l’impressione non è buona, ma un senso di non comformità alla norma locale. Weird, come si direbbe qui!

Sempre parlando della raccolta del vostro seed round, esiste una seconda anomalia, quella che ho citato al punto 1: andare alla ricerca di un lead investor. Quando si raccoglie un seed round senza scambiare equity, tramite una CN o SAFE, non serve un lead investor. La gente qui semplicemente incassa gli assegni piccoli e grandi. Anche 5-15-25.000 dollari, perché no.

Tutto serve per raggiungere il traguardo di 1,5 milioni di dollari. Quindi, dire che state cercando un lead investor mentre raccogliete una SAFE, non suona bene. È una sorta di campanello d’allarme che fa capire che, non solo conoscete i meccanismi di questo contesto, ma che probabilmente qualcuno vi ha confuso le idee. Questo non significa che se venite approcciati da un VC che voglia coprire 2/3 del round, questo sia una brutta notizia, anzi! Diciamo che un seed round si compone sempre con tanti piccoli check che vengono incassati man mano che si presentano le situazioni favorevoli.

Ed ancora, non si raccoglie un seed round senza avere le idee molto chiare a quale valutazione si sta raccogliendo e con quale strumento (CN vs. SAFE). Quando ci capita di trovare qualcuno che ci dice che la cosa è ancora in fase di discussione, non è un buon segnale. Ogni founder deve approndare la fase di raccolta in modo deciso.

Ora immaginate cosa succede quando avendo fondato l’azienda in Italia, dopo qualche anno decidete di spostare il quartier generale a Menlo Park!

Tutto è possibile, capiamoci bene (tanto è vero che gli avvocati americani festeggiano ogni volta che una startup consolidata in Italia si sposta negli USA), ma se gli Stati Uniti sono nella vostra testa fin dal primo giorno, allora non è una buona idea “aprire un’SRL, tanto poi vedremo in seguito”. Non esiste una mappatura uno a uno tra quello che avete nel vostro statuto in Italia e quello che andrete ad attestare nella C-Corp americana. Sono due mondi che non si parlano e cercare di adattare il secondo al primo genererà solamente il più grande insieme di blocker mai visto nel settore (ma farà felici tanti avvocati, per l’appunto). Gli avvocati più smart e founder friendly, vi proporranno sempre quello che è conforme alle custom and practice della zona in cui volete migrare il quartier generale dell’azienda, senza farvi spendere tempo e soldi nel cercare di incastrare un cubo in contenitore sferico.

Tra parentesi, tenete presente che fare una startup innovativa e poi spostare la capogruppo negli USA significa spostare tutti i soci, tutte le stock option e se questo viene fatto prima dei 60 mesi dalla costituzione in Italia, determina il decadimento dello sgravio fiscale per i vostri investitori.

PS: se avete 850 investitori nella compagine societaria raccolti con una piattaforma di crowdfunding, può diventare complesso… 😆

Ripeto, tutto è possibile, ma ciò che noi cerchiamo di evitare è che investiate tempo e denaro in direzioni che non portano al miglioramento del vostro prodotto o della vostra base utenti senza intoppi. Se invece agite per tempo, le cose sono semplici, lineari ed economiche. Ma dovete decidere di entrare nelle custom and practice della zona il prima possibile e la cosa migliore che possiate fare è seguire questa newsletter e viaggiare verso San Francisco non appena possibile.

Penso di avervi confuso abbastanza per oggi, ma spero che vi siano iniziate a sorgere delle domande. Se sì, fatecele subito:

Ci saranno altri articoli per aggiungere alcuni altri casi tipici alla lista e cercare di darvi una mano a non fare almeno gli errori più grossi.