Come raccogliere capitali da VC americani
Perché le startup italiane non puntano ai 156 miliardi di dollari del mercato VC americano? Ecco come prepararsi.
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Come Lombardstreet Ventures abbiamo una particolare missione che ci porta ad investire in startup che abbiano un qualche legame con Silicon Valley. Nonostante questo sia il nostro obiettivo, ogni settimana, però, parliamo con decine di founder sparsi ai quattro angoli della terra. Qualche giorno fa, ad esempio abbiamo avuto un meeting con una startup israeliana di Tel Aviv, la quale sta realizzando un sistema di analytics con cui fare crunching delle comunicazioni aziendali con tanta AI alla base. Alcuni di voi si chiederanno come mai, avendo un focus americano in termini di investimento, siamo aperti a startup di tutti il mondo.
La risposta è semplice: creare e sviluppare un prodotto in Italia o Israele, non significa che l’azienda non possa essere americana. Anzi gli israeliani sono un grande esempio in questo senso.
Una startup è un’azienda globale ed oggi sempre più distribuita. Il team di Engineering può essere nel nostro Paese, ma la componente di Sales and Marketing può stare da tutt’altra parte (dipende dal mercato target iniziale).
Dove investono i VC di punta americani
Il dato di fatto è che i venture capitalist americani sono spesso focalizzati su aziende statunitensi quando cercano investimenti high-tech. Certo, le VC firm più importanti hanno anche uffici europei, come ci è anche capitato di incontrare VC statunitensi che hanno il mandato di investire anche in Europa. In generale però, gli investor americani guardano sempre a ciò che conoscono bene e quando parliamo di VC esiste solamente una strada: la C-Corp con base in Delaware. Le C-Corp o corporation di tipo C del Delaware sono de facto ad oggi l’unico veicolo societario sul quale i venture capitalist US investono. Come ho già detto in qualche articolo ormai, tutte le startup americane sono fatte nello stesso modo.
La cosa interessante è che invece non ha molta importanza se l’azienda è distribuita, il team è remoto e, in alcuni casi, anche il mercato è non-US1 (purché grande abbastanza e veloce da scalare). Le startup israeliane hanno scoperto questo fatto diverso tempo fa ed oggi possono vantare il maggior numero di aziende quotate nelle borse USA dopo Stati Uniti e Cina (qui ci sarebbe da parlarne per un’ora… forse un nuovo articolo). Nel tempo i VC americani hanno imparato ad apprezzare molto le startup di matrice israeliana, tanto che oggi diversi di loro investono anche direttamente in Israele. Cominciate ad intravedere la via🙀?
Ora, ritorniamo invece all’Italia e alle sue startup.
Che probabilità abbiamo che gli investitori di Silicon Valley oggi decidano di collocare capitali sulle nostre Srl e SpA?
La risposta è “Molto poche”, purtroppo. Anzi, permettetemi, “Praticamente nulle”. Ma lo stesso vale per le startup tedesche, le startup spagnole e francesi. Mi sento di dire che non dipende tanto dall’Italia, ma dipende dal fatto che per loro diventa estremamente più semplice investire su una legal entity di cui conoscono pregi e difetti e, spesso, che hanno “sotto casa”. Marc Andreessen, fondatore di Netscape, Opsware e oggi uno dei venture capitalist più rispettati e noti di Silicon Valley, qualche tempo fa sosteneva che il suo raggio di investimento era nelle aziende che poteva raggiungere in 20 minuti dal suo ufficio. Oggi non è proprio così, ma rende l’idea. La gente investe in quello che vede nella sua zona e che può seguire senza dover fare 10 ore di volo. Lo so che il pragmatismo americano a volte è disarmante, ma vi semplifica la vita e vi evita di perdere tempo.
Ma torniamo al perché delle C-Corp. Come al solito è una questione di semplicità, conoscenza delle dinamiche, velocità ed economicità. Chi investe preferisce andare alla ricerca di nuovi deal invece di essere sommerso da plichi di incartamenti legali. Se il veicolo è sempre lo stesso, l’intera filiera è già allineata.
Facciamo un esempio. Come alcuni di voi sanno, i costi dei corporate lawyer a San Francisco sono piuttosto alti ed un partner di uno studio arriva a fatturare tranquillamente $1,200-$1,500 l’ora. Se l’impianto procedurale che ruota attorno al mondo startup è sempre lo stesso per ognuna delle fasi, ce la si cava (per così dire) con qualche decina di migliaia di dollari alla volta. Ad esempio, un Series A è facile che vi costi almeno $50,000 per il vostro lawyer e almeno $20,000 per quello del lead investor (che pagate sempre voi). Se l’impianto legale non fosse il medesimo ad ogni investimento, avreste diverse centinaia di migliaia di dollari solo di costi legali e mesi di battaglie tra le parti per la definizione degli agreement. Usando sempre la stessa “legal entity”, negli anni le consuetudini si sono perfezionate e uniformate.
Le procedure consolidate sulle C-Corp del Delaware, sono state create nei decenni grazie al lavoro di VC, law firm e founder e ad oggi sono il modo migliore per ricevere capitale americano nella vostra startup.
Inoltre, forse è ovvio ma non troppo, l’IP (Intellectual Property) non può stare in Italia. Se avete una startup organizzata come segue: l’azienda A (capogruppo) controlla la controllata B (subsidiary), l’investor andrà sempre ad investire nella capogruppo. Nel nostro settore ci si attende quindi che tutta la proprietà intellettuale e tutti gli investitori siamo nell’azienda A. L’azienda B, che invece funge da fornitore di servizi, deve essere detenuta al 100% da A. Ogni altro pastrocchio non funziona. Da quanto appena detto è quindi facile comprendere perché i VC americani si aspettano che l’azienda A capogruppo sia la C-Corp del Delaware, mentre l’azienda B fornitrice di servizi possa a quel punto essere anche una Srl.
Ne consegue però che l’Srl non può essere una startup innovativa visto che l’unico proprietario è una C-Corp americana 🙊.
Arriviamo al dunque
Come faccio quindi a poter accedere al bacino di investitori di Silicon Valley dall’Italia?
Come minimo devo aver la struttura che ho appena descritto. Quindi, dovrò aprire una C-Corp (cosa facile da fare online per esempio con Stripe Atlas) in modo che tutta l’IP (Intellectual Property), come ad esempio il software che sto sviluppando, sia su un’azienda americana fatta con i sacri crismi (e qui ci sarebbe molto da dire).
Poi dovrò raccogliere direttamente su questa corporation tutti i capitali che mi serviranno nel tempo, partendo sia dal mio network italiano, che da quello US (se ne ho uno). Non vi spaventate, per un italiano investire in una high-tech Delaware company è semplicissimo. Niente notaio e procedure mooooolto banali.
Qui da noi, quando raccogliete i primi “milioni”, nessuno si aspetta che lo facciate portando a bordo dei soci. “Cosa?”, vi chiederete voi. Esatto, avete capito bene, di solito qui in Silicon Valley le raccolte dei primi round (diciamo fino al Round A in media), vengono fatte scambiandosi delle “note” o meglio sottoscrivendo delle convertible security.
Da noi si usano dei documenti standard chiamati SAFE (Simple Agreement for Future Equity), un documento di 7 pagine (non 70), creato da Y Combinator e disponibile gratuitamente sul loro sito. Oggi è quasi uno standard per tutti, tanto che noi ci stupiamo in quei pochi casi in cui non è così (e ci chiediamo perché).
Cos’è una SAFE? Qui trovate la guida dettagliata scritta da Irene: SAFE: una mini-guida con tutto quello che c'è da sapere
Sostanzialmente è un’opzione che convertirà in azioni (share/stock) dell’azienda quando farete il primo round dove raccoglierete capitale scambiando share (quote). La cosa meravigliosa delle SAFE è che, oltre ad essere tutte uguali, vi permettono di raccogliere capitale senza accollarvi un debito 💵.
Avete capito bene 😁👍🏻! Gli investitori possono solamente convertire in share ma non richiedervi il capitale investito più interessi. Non è un prestito che può convertire o meno in azioni (come nelle Convertible Note, per chi di voi le conosce). Il che significa che se le cose non dovessero andare bene, transerete i debiti verso i fornitori (se ce ne sono) e poi chiuderete l’azienda, senza però alcun debito verso gli investitori.
Come vedrete dal link che ho messo sopra, esistono diversi tipi di SAFE, ma vi consiglio di concentrarvi unicamente sulle SAFE: Valuation Cap and Discount.
Il documento è molto semplice e le uniche cose da decidere sono quelle evidenziate in giallo, tutto qui:
Pochi campi da riempire: nome della vostra company, nome investitore, capitale investito, data, stato di incorporazione, post-money valuation (valutazione della startup, incluso questo check), discount (espresso al contrario, per il 20% di discount, scrivete 80%). Nell’ultima pagina troverete poi le firme. Ora capite cosa intendo per semplicità?
Attenzione che, prima si incassa il bonifico, e solo dopo si manda la SAFE firmata.
Se nel documento che state usando mancasse il link che fa riferimento al sito di Y Combinator (vedi immagine sopra), non si tratta di una SAFE standard. State attenti quando dovete investire e leggete bene cosa firmate.
Ovviamene raccogliere capitale non è per nulla facile. Tutti gli investor istituzionali si attendono ovviamente ben di più di un plico di slide, sempre che non siate “il primo sviluppatore di Facebook”. Sicuramente non si aspettano un business plan!!! Quindi dovete rinchiudervi nella vostra stanza, scrivere la prima versione del prodotto e possibilmente lanciarla sul mercato per avere dei dati che dimostrino che state facendo qualcosa di utile per i vostri utenti. Occhio che, sempre di più, utenti vuol dire clienti paganti. Questo è ciò che YC chiama “Make something people want” e noi non possiamo essere che d’accordo.
Nel frattempo potete raccogliere da qualche angel italiano il minimo che vi serve per far sopravvivere il founding team a pane e acqua (o ramen noodles in versione americana). Ma attenzione a far si che la valutazione non sia da fame… ma questo è un altro articolo. Diciamo solo che, se non siete pronti per raccogliere ad un minimo di $2M di valutazione, meglio lasciar perdere e rimettersi in garage.
PS: prima di lanciarvi ad aprire una C-Corp, leggete bene cosa state facendo e quali doveri state sottoscrivendo. Ci sono centinaia di ottime guide in rete, come ad esempio questa guida che risponde alle prime domande. Non prendete i nostri articoli per consigli legali, perché non siamo lawyer 😉, anche perché ogni situazione (di business e personale) è a sé. Documentatevi e cercate di capire prima di agire, vi assicuro che in qualche ora ve la cavate.
Volete sapere quali sono le valutazioni più importanti per Marc Andreessen quando investe in una startup?
Eccovi uno stralcio di un articolo che potete trovare qui.
There are three different answers, for the three different stages.
At the seed stage, when a startup is brand new, the decision is driven almost entirely by the people. Who are they, and what is their pedigree and track record to cause one to expect that they can build something special?
At the venture stage, when a startup has a prototype or an initial product but not yet a fully functional business, the decision is some combination of the people, as with seed rounds, but also product/market fit—is there reason to believe that this product in this market at this time is going to take off?
At the growth stage, when a startup is fully in market and building out sales and marketing efforts to expand, the decision becomes far more about the financial characteristics of the business—particularly unit economics: can the startup profitably sell its product to each customer?
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Noi devo dire che ci concetriamo sul mercato US, ma stupiteci e faremo delle eccezioni.
Tutto molto chiaro e conciso come sempre. La domanda verte più sugli investitori italiani. Ogni volta sento che alle prime fasi si investe più sul team che sull'idea... ma perchè tutte le Q&A (post pitch) vertono sempre e solo sul valore del mercato, su come è stato calcolato e sulle previsioni future? Non ho mai sentito realmente una discussione profonda sul team e sulle competenze. Come funziona la prima fase di raccolta in US? Si segue sempre il "modello" Marc Andreessen come descritto sopra?
Malgrado la "semplicità" i legali prendono 1200/1500 ora - 50.000 -20.000 - può esserci mercato per fare "un po di distribution " forse anche più semplice che in italia ... con la tecnologia adeguata e tutto il resto... ovvio ...