Se ti hanno inoltrato questa mail o arrivi da Linkedin, puoi iscriverti al Silicon Valley Dojo per ricevere un post come questo ogni due lunedì:Qualche settimana fa io, Luca Foschini, e Francesco Pezcoller, abbiamo iniziato a confrontarci su un tema abbastanza spinoso: qual è lo strumento più snello per raccogliere capitale in Italia su un’srl nei primi round?
Io ho esperienza da VC negli Stati Uniti (quindi principalmente SAFE), Luca ha esperienza da founder negli Stati Uniti (con raccolta da $200M+) e investor in US e Italia (sia come angel in startup, che come LP in fondi di VC), Francesco ha esperienza come avvocato che ha seguito round di startup in Italia e da investor (anche lui sia come angel che come LP).
Ognuno con il suo background, ci siamo confrontati sulle differenze US/Italia, e su come rendere l’esperienza di raccolta in Italia semplice e tutelante per le varie parti.
A me questi temi interessano tantissimo, e secondo me anche a diversi di voi.
Quindi ho chiesto a Luca e Francesco di fare questa chiacchierata in video, in modo da registrarla e condividerla con voi.
Il risultato è una mezz’oretta bella densa (speriamo non troppo tecnica) che dà una panoramica particolarmente completa delle diverse opzioni possibili.
Per riuscire a inquadrare bene il discorso abbiamo fatto una ventina di minuti di premesse 😂 quindi se avete fretta skippate fino al minuto 25:50.
Sotto il video trovate anche un piccolo recap + approfondimento, se siete dei visual learner e preferite leggere.
🚨Disclaimer: ovviamente questa è una chiacchierata informale tra persone che per esperienze diverse si sono occupate di queste tematiche. Non costituisce in alcun modo un consiglio legale, finanziario, o professionale. 🚨
Bene, ora che abbiamo fatto le premesse necessarie, ecco a voi la nostra chiacchierata fiume su questi temi leggerissimi.
Come sempre se preferite la versione solo audio potete trovare il player all’inizio di questo articolo, mentre se preferite il testo della chiacchierata trovate il bottone “trascrizione” sempre da qualche parte lassù 👆
Recap di quello che diciamo nel video (grazie a Francesco Pezcoller!)
In USA la totalità delle start-up in fase pre-seed e seed raccoglie i primi capitali mediante SAFE (Simple Agreement for Future Equity) sviluppati e poi diffusi come standard da Y Combinator nel 2013.
Le SAFE sono accordi intercorrenti tra la società e ciascun investitore che racchiudono un regolamento contrattuale di tipo semi-equity che attribuisce agli investitori il diritto futuro a divenire titolari di azioni di tipo privilegiato (preferred shares) nella startup. Sono senza interessi e non sono uno strumento di debito come le convertible note.
Inoltre, la SAFE trattandosi di un documento snello (5 pagine), semplice e standardizzato, consente di ridurre la negoziazione a poco o nulla: si definisce il ticket dell’investimento e il cap e/o lo sconto. Il principale vantaggio per l’investitore in SAFE è quello di poter convertire in equity il proprio investimento ricevendo i diritti privilegiati stabiliti dagli investitori del futuro round in equity.
Per un approfondimento sulle SAFE: SAFE: una mini-guida con tutto quello che c'è da sapere
In Italia si sta partendo solo recentemente ad utilizzare strumenti simili alle SAFE nella raccolta di capitali, e per ragioni tecnico-giuridiche non può esistere uno strumento esattamente identico alla SAFE americana.
Inoltre, l’assenza in Italia di una prassi consolidata come quella americana nell’uso di questi strumenti comporta un’interpretazione delle SAFE ancora un po’ caotica. Ad esempio, tra i diritti che un investitore in SAFE si aspetta di ritrovare nelle quote/azioni derivanti dalla conversione c’è la liquidation preference.
Quindi, cercando di avvicinarci più possibile alla semplicità della SAFE in Italia, abbiamo analizzato tre strade:
Traduzione e utilizzo diretto della SAFE di YC per raccogliere su un’srl italiana: NEVER ☠️
Modello SAFE di Italian Tech Alliance: lo strumento proposto si avvicina alla SAFE americana prevedendo la sottoscrizione di un contratto tra l’investitore, la società, i soci founder e i soci rilevanti. Successivamente, l’investitore effettua un “versamento in conto futuro aumento di capitale”. Tuttavia a causa di alcune limitazioni tecniche dell’ordinamento italiano (in particolare, i principi contabili non ammettono versamenti a patrimonio netto da parte di non soci, il rischio che possano essere considerati strumenti di debito, la difficoltà nel regolare contrattualmente la gestione delle perdite e la mancanza di un automatismo nella conversione dell’investimento in equity) è consigliabile quando la cap-table della startup contiene pochi soci, i founder puntano ad una raccolta contenuta e la prospettiva di completare un round in equity è molto vicina. Trattandosi di un documento contrattuale non è esente da richieste di modifica da parte degli investitori.
Emissione di strumenti finanziari partecipativi convertendi: gli SFP convertendi possono essere emessi da startup o PMI innovative e sono stati disciplinati dal legislatore italiano in modo flessibile tale da poter essere adattati anche a recepire le condizioni delle SAFE americane. Prima di procedere alla loro emissione occorre tenere un’assemblea dei soci in forma notarile con la quale approvare il regolamento SFP e l’aumento di capitale a servizio della conversione. A seguito dell’assemblea i founder possono procedere alla raccolta dei capitali facendo sottoscrivere all’investitore un modulo di investimento sintetico (1 pagina) con la società, a cui è allegato il regolamento SFP già approvato. Di solito prima di approvare il regolamento SFP in assemblea è utile proporre ai primissimi investitori una lettera di intenti non vincolante al fine di “testare” le condizioni di massima (cap, sconto e termine finale) degli SFP così da non incorrere nel rischio di tornare dal notaio per modificare le condizioni contenute nel regolamento. Tra i vantaggi di questo strumento vi è la facilità di gestione da parte dei founder una volta approvato il regolamento SFP (di fatto si azzerano le negoziazioni con gli investitori e può procedere in modo molto rapido), si possono superare le limitazioni tecniche dei versamenti in conto futuro aumento di capitale sopra indicati e l’investitore è maggiormente tutelato in quanto è già stato approvato dall’assemblea l’aumento di capitale a servizio della conversione. Dall’altra parte occorre coinvolgere un notaio (solitamente circa €2.000/2.500) e un professionista legale nella redazione del regolamento SFP, pertanto può risultare più complicato il processo rispetto a quanto accade negli USA.
Concludiamo precisando che le molte differenze dell’Italia e rispetto agli USA sono motivate in parte dalla necessità di completare in Italia un processo di maturazione dell’ecosistema su alcune tematiche del venture capital internazionale, e in altra parte dalle effettive differenze a livello giuridico tra i due sistemi.
Per approfondire
Il template del SAFE realizzato insieme a Linklaters, Portolano Cavallo e ITA è ora disponibile
Italian Tech Alliance - Italian SAFE (scroll giù per trovarla)
Gli strumenti finanziari partecipativi come mezzo di investimento nelle s.r.l. innovative
Speriamo che sia stato un approfondimento utile, noi ci siamo divertiti molto a registrarlo.
Se avete domande fatecele pure nei commenti così rispondiamo per tutti.
Buon giorno e buon lunedì!
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